{"id":2759,"date":"2026-07-23T13:11:03","date_gmt":"2026-07-23T19:11:03","guid":{"rendered":"https:\/\/isas.mx\/es\/?p=2759"},"modified":"2026-07-23T13:11:03","modified_gmt":"2026-07-23T19:11:03","slug":"responsabilidad-solidaria-de-administradores-y-representantes-legales-por-omisiones-en-documentacion-de-precios-de-transferencia","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/isas.mx\/en\/uncategorized\/responsabilidad-solidaria-de-administradores-y-representantes-legales-por-omisiones-en-documentacion-de-precios-de-transferencia\/","title":{"rendered":"Responsabilidad solidaria de administradores y representantes legales por omisiones en documentaci\u00f3n de precios de transferencia"},"content":{"rendered":"<\/p>\n

En el complejo ecosistema de la fiscalidad internacional, la determinaci\u00f3n de la responsabilidad solidaria de los \u00f3rganos de gobierno corporativo se ha consolidado como un mecanismo de control fundamental para la autoridad fiscal mexicana. El dinamismo en la fiscalizaci\u00f3n de las operaciones con partes relacionadas ha trasladado el foco de atenci\u00f3n desde la entidad jur\u00eddica hacia las personas f\u00edsicas que ostentan la direcci\u00f3n y representaci\u00f3n legal de las empresas. Este fen\u00f3meno encuentra su sustento t\u00e9cnico en el C\u00f3digo Fiscal de la Federaci\u00f3n (CFF), particularmente ante omisiones en el cumplimiento de las obligaciones de documentaci\u00f3n comprobatoria en materia de precios de transferencia.<\/p>\n

1. El Fundamento Legal de la Responsabilidad Solidaria: Art\u00edculo 26 del CFF<\/h3>\n

La responsabilidad solidaria en el derecho tributario mexicano no constituye una sanci\u00f3n en s\u00ed misma, sino un r\u00e9gimen de garant\u00eda que permite al Estado asegurar la recaudaci\u00f3n de contribuciones omitidas por el sujeto pasivo directo. El Art\u00edculo 26 del CFF establece el cat\u00e1logo de sujetos que, por su relaci\u00f3n jur\u00eddica o f\u00e1ctica con el contribuyente, quedan vinculados al pago del cr\u00e9dito fiscal.<\/p>\n

Dentro de este marco, es imperativo distinguir entre la responsabilidad directa del contribuyente (la persona moral que realiza la operaci\u00f3n vinculada) y la responsabilidad solidaria de sus administradores. Mientras que la primera surge de la realizaci\u00f3n del hecho imponible, la segunda es de naturaleza accesoria y subsidiaria, activ\u00e1ndose bajo supuestos espec\u00edficos de gesti\u00f3n o ante conductas que imposibilitan el cobro al obligado principal.<\/p>\n

2. Alcance del Art\u00edculo 26 Fracciones VIII y IX CFF en relaci\u00f3n con Administradores<\/h3>\n

Si bien la fracci\u00f3n III del Art\u00edculo 26 es la v\u00eda tradicional para fincar responsabilidad a directores generales y administradores \u00fanicos por contribuciones causadas durante su gesti\u00f3n, las fracciones VIII y IX presentan matices t\u00e9cnicos que los representantes legales deben considerar en el contexto de auditor\u00edas de precios de transferencia.<\/p>\n

    \n
  1. Fracci\u00f3n VIII – Manifestaci\u00f3n de voluntad:<\/strong> Esta fracci\u00f3n vincula a quienes manifiesten su voluntad de asumir la responsabilidad solidaria. En la pr\u00e1ctica transaccional, es com\u00fan que los representantes legales firmen acuerdos conclusivos ante la Procuradur\u00eda de la Defensa del Contribuyente (PRODECON) o convenios de pago diferido donde, en su car\u00e1cter personal o como obligados solidarios, aceptan la carga del cr\u00e9dito derivado de un ajuste de precios de transferencia. La firma de estos documentos sin un an\u00e1lisis previo de la sustancia econ\u00f3mica del ajuste puede derivar en una vinculaci\u00f3n personal inmediata.<\/li>\n
  2. Fracci\u00f3n IX – Terceros que constituyen garant\u00edas:<\/strong> En escenarios donde el Servicio de Administraci\u00f3n Tributaria (SAT) determina un cr\u00e9dito fiscal por omisi\u00f3n de ingresos en operaciones intercompa\u00f1\u00eda, el administrador puede verse tentado a garantizar el inter\u00e9s fiscal mediante bienes propios o dep\u00f3sitos en prenda para evitar el embargo de activos operativos de la sociedad. Bajo esta fracci\u00f3n, la responsabilidad se limita al valor de los bienes dados en garant\u00eda, estableciendo una frontera patrimonial clara, a diferencia de la fracci\u00f3n III, que puede alcanzar la totalidad del inter\u00e9s fiscal no garantizado por la sociedad.<\/li>\n<\/ol>\n

    \"Icono<\/p>\n

    3. Precios de Transferencia: El V\u00ednculo con las Omisiones Documentales<\/h3>\n

    El r\u00e9gimen de precios de transferencia en M\u00e9xico, regulado por los art\u00edculos 76, fracci\u00f3n IX, 76-A, 179 y 180 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), impone obligaciones de documentaci\u00f3n que, de ser omitidas, configuran los supuestos de responsabilidad solidaria para los administradores.<\/p>\n

    A. Documentaci\u00f3n Comprobatoria (Local File)<\/h4>\n

    La omisi\u00f3n en la integraci\u00f3n del "Local File" no solo deriva en una infracci\u00f3n formal. Al carecer de los an\u00e1lisis funcionales y de comparabilidad, la autoridad fiscal est\u00e1 facultada para rechazar la deducci\u00f3n de pagos al extranjero o determinar ingresos presuntivos. Si esta omisi\u00f3n conlleva a que la persona moral no lleve contabilidad o la oculte (supuestos de la fracci\u00f3n X del Art. 26 CFF), se detona la responsabilidad solidaria del administrador por el ISR omitido.<\/p>\n

    B. Master File y Reporte Pa\u00eds por Pa\u00eds (CbC Report)<\/h4>\n

    Las declaraciones informativas de partes relacionadas del grupo multinacional representan una fuente de informaci\u00f3n cr\u00edtica para la identificaci\u00f3n de erosi\u00f3n de la base imponible (BEPS). La inexactitud de los datos proporcionados o la omisi\u00f3n en su presentaci\u00f3n son interpretadas por la autoridad como una falta de control interno y una gesti\u00f3n negligente, elementos que se utilizan en los juicios de nulidad para ratificar la responsabilidad de los directivos.<\/p>\n

    4. Criterios del SAT y Determinaci\u00f3n de la Responsabilidad<\/h3>\n

    Para que el SAT logre fincar la responsabilidad solidaria a un administrador derivado de un ajuste de precios de transferencia, debe agotar un procedimiento riguroso. Los criterios institucionales actuales se centran en:<\/p>\n

      \n
    • Identificaci\u00f3n de la Gesti\u00f3n:<\/strong> Acreditar que el administrador ejerc\u00eda funciones de mando durante el ejercicio en que se realizaron las operaciones vinculadas observadas.<\/li>\n
    • Inexistencia de Bienes:<\/strong> El SAT debe demostrar que ha realizado gestiones de cobro a la persona moral y que los bienes de esta son insuficientes para cubrir el cr\u00e9dito fiscal.<\/li>\n
    • Actualizaci\u00f3n de Supuestos de la Fracci\u00f3n X:<\/strong> Generalmente, la autoridad intenta vincular la falta de documentaci\u00f3n de precios de transferencia con la conducta de "no llevar contabilidad" o "no ser localizable", lo cual abre la puerta a la responsabilidad ilimitada del administrador.<\/li>\n<\/ul>\n

      5. Diferencia entre Responsabilidad Solidaria y Directa<\/h3>\n

      Es fundamental subrayar que el administrador no es el "contribuyente". Su obligaci\u00f3n es de car\u00e1cter resarcitorio frente al fisco por una gesti\u00f3n que deriv\u00f3 en la omisi\u00f3n de impuestos. En este sentido, la responsabilidad solidaria comprende el cr\u00e9dito principal y los accesorios (recargos y actualizaci\u00f3n), pero, de acuerdo con el \u00faltimo p\u00e1rrafo del Art\u00edculo 26 del CFF, no incluye las multas<\/strong>, a menos que estas se originen por actos u omisiones propios del responsable solidario.<\/p>\n

      \"Representaci\u00f3n<\/p>\n

      6. Jurisprudencia y Criterios Judiciales (TFJA y SCJN)<\/h3>\n

      La interpretaci\u00f3n de los tribunales ha evolucionado para proteger la garant\u00eda de audiencia de los administradores. Criterios recientes del Tribunal Federal de Justicia Administrativa (TFJA) y de la Suprema Corte de Justicia de la Naci\u00f3n (SCJN) han establecido que:<\/p>\n

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      1. Garant\u00eda de Audiencia Previa:<\/strong> El administrador debe ser notificado del procedimiento de determinaci\u00f3n de responsabilidad solidaria y tener la oportunidad de ofrecer pruebas para desvirtuar los supuestos de la fracci\u00f3n X del Art. 26 CFF.<\/li>\n
      2. L\u00edmites de la Inversi\u00f3n de la Carga de la Prueba:<\/strong> Aunque la autoridad tiene facultades presuntivas, corresponde al SAT probar que la persona moral no tiene bienes suficientes antes de proceder contra el patrimonio personal del representante legal.<\/li>\n
      3. Independencia de la Impugnaci\u00f3n:<\/strong> El administrador puede impugnar la legalidad del cr\u00e9dito fiscal determinado a la persona moral (el ajuste de precios de transferencia en s\u00ed mismo), incluso si la persona moral no lo hizo, para evitar que una determinaci\u00f3n firme le afecte en su esfera personal.<\/li>\n<\/ol>\n

        7. Estrategia de Defensa y Debido Proceso<\/h3>\n

        El administrador enfrentado a una determinaci\u00f3n de responsabilidad solidaria por omisiones documentales de precios de transferencia debe centrar su defensa en tres pilares:<\/p>\n

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        • Sustancia sobre Forma:<\/strong> Demostrar que, aunque existieran errores formales en la documentaci\u00f3n (Local File), la operaci\u00f3n se realiz\u00f3 a valor de mercado, eliminando as\u00ed la omisi\u00f3n de contribuciones (el elemento principal de la responsabilidad).<\/li>\n
        • Acreditaci\u00f3n de Medios de Control:<\/strong> Probar que el administrador actu\u00f3 con la diligencia de un "ordenado comerciante", implementando pol\u00edticas de precios de transferencia y contratando asesores especializados, lo que desvirt\u00faa la dolo o negligencia grave requerida en ciertos supuestos legales.<\/li>\n
        • Impugnaci\u00f3n de la Insuficiencia de Bienes:<\/strong> Cuestionar el aval\u00fao de los bienes de la persona moral realizado por el SAT, demostrando que la sociedad cuenta con activos suficientes para garantizar el inter\u00e9s fiscal.<\/li>\n<\/ul>\n

          8. Conclusiones y Mejores Pr\u00e1cticas<\/h3>\n

          La convergencia entre las obligaciones de transparencia internacional y las facultades de comprobaci\u00f3n del CFF coloca a los administradores en una posici\u00f3n de vulnerabilidad patrimonial in\u00e9dita. La omisi\u00f3n en la presentaci\u00f3n del dictamen de precios de transferencia o la falta de rigor en el an\u00e1lisis de comparabilidad ya no son solo riesgos corporativos, sino riesgos personales directos.<\/p>\n

          Es imperativo que los representantes legales aseguren el cumplimiento puntual de los reportes Local, Master y CbC, y que verifiquen que la informaci\u00f3n contenida en estos sea congruente con la realidad operativa de la empresa. La debida diligencia en la documentaci\u00f3n no solo protege a la entidad frente a ajustes fiscales, sino que constituye el escudo legal primario del administrador frente a la pretensi\u00f3n de responsabilidad solidaria del Estado.<\/p>\n

          \"Interior<\/p>\n

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