Precios de transferencia en la industria de los Data Centers en México: retos, riesgos y oportunidades de cumplimiento fiscal estratégico
Analizamos las oportunidades que existen para estructurar y documentar adecuadamente sus operaciones y reducir riesgos ante el Servicio de Administración Tributaria
Por: Alejandro Isás Morales
Socio Director de ISÁS Transfer Pricing
La creciente demanda de servicios digitales, almacenamiento en la nube, procesamiento de datos y conectividad de alta velocidad ha impulsado el desarrollo acelerado de la industria de Data Centers en México. Cada vez más grupos multinacionales eligen establecer centros de datos en nuestro país, aprovechando su posición geográfica estratégica, costos competitivos, tratados internacionales y avances regulatorios.
Sin embargo, esta expansión tecnológica viene acompañada de retos fiscales complejos, en especial en materia de precios de transferencia, dada la alta integración global de las operaciones, el uso intensivo de intangibles y los importantes flujos de servicios y financiamiento entre empresas relacionadas.
En este artículo analizamos los principales desafíos que enfrentan las empresas que operan Data Centers en México, desde la perspectiva de cumplimiento fiscal, legal y de precios de transferencia, así como las oportunidades que existen para estructurar y documentar adecuadamente sus operaciones y reducir riesgos ante el Servicio de Administración Tributaria (SAT en adelante).
1. Operaciones clave en los data centers y sus implicaciones de precios de transferencia
Los modelos operativos en Data Centers son complejos y altamente especializados. Las operaciones entre partes relacionadas más frecuentes incluyen:
1.1. Servicios intragrupo de almacenamiento y cloud computing
Entidades mexicanas pueden operar como prestadoras de servicios de infraestructura (IaaS), plataformas (PaaS) o software (SaaS) a otras entidades del grupo en el extranjero. Es necesario asegurar que los márgenes obtenidos sean acordes a funciones, activos y riesgos asumidos en México.
1.2. Licencias de software y propiedad intelectual
En muchos casos, los Data Centers utilizan software desarrollado por entidades relacionadas extranjeras. Estas operaciones implican el pago de regalías o tarifas de uso de software que deben documentarse adecuadamente, realizar las retenciones de impuestos correspondientes para cumplir con lo previsto en los tratados para evitar la doble tributación.
1.3. Arrendamiento
Se presentan contratos intragrupo para el uso de servidores, espacio físico, fibra óptica u otros recursos tecnológicos. Estos precios deben alinearse con valores de mercado, considerando múltiples factores como ubicación, tipo de inmueble, m2 de construcción, entre otros.
1.4. Servicios administrativos, técnicos y shared services
Entidades regionales suelen prestar soporte en materia de TI, mantenimiento, monitoreo, ciberseguridad, recursos humanos o finanzas. Las contraprestaciones pactadas deben evaluarse conforme a su contribución real y deben evitar duplicidad de actividades entre entidades de un mismo grupo, así como la falta de materialidad.
1.5. Financiamiento y estructuras de capitalización
Los Data Centers requieren inversiones intensivas y, por lo general, se financian con deuda de la holding del grupo. En estos casos el SAT revisa con detalle estas operaciones para evitar esquemas de subcapitalización o erosión de la base imponible.
2. Retos fiscales y legales en el contexto mexicano
2.1. Fiscalización intensiva por parte del SAT
El SAT ha incrementado significativamente su capacidad de análisis en precios de transferencia, especialmente en sectores tecnológicos, digitales y de alto valor agregado. Las auditorías recientes en empresas de servicios tecnológicos usualmente están centradas revisiones de márgenes de utilidad, acuerdos de pagos de regalías, identificación de funciones clave, y beneficiarios controladores.
2.2. Enfoque sustancia económica sobre forma jurídica
México forma parte de los países apegados a los principios de las Guías de OCDE en materia de precios de transferencia. Por tanto, la autoridad revisa si la entidad mexicana realmente ejecuta funciones relevantes, controla riesgos y utiliza activos clave, independientemente de lo que indiquen los contratos o se defina en las contraprestaciones intragrupo.
2.3. Problemáticas en intangibles y estructura de riesgos
El uso de activos intangibles del extranjero (software, plataformas, algoritmos) debe documentarse conforme al análisis DEMPE (Desarrollo, Mejora, Mantenimiento, Protección y Explotación). El SAT podría reclasificar ingresos o rechazar deducciones si considera que la entidad mexicana contribuye significativamente al valor sin la debida retribución.
2.4. Aplicación de reglas de subcapitalización y retención
El financiamiento intragrupo está sujeto a reglas estrictas en México. Los pagos de intereses deben cumplir límites de deducibilidad (Art. 27 fracc. VII LISR, límites de EBITDA y reglas anti-BEPS). Además, los pagos de intereses o regalías a partes extranjeras están sujetos a retención, salvo que se acredite lo contrario vía tratado de doble tributación.
3. Documentación de Precios de Transferencia: Clave para Cumplimiento y Defensa
En México, la documentación de precios de transferencia es obligatoria para contribuyentes con operaciones con partes relacionadas nacionales y extranjeras, conforme a los artículos 76 fracción IX y 179–180 de la Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), así como a las Guías de la OCDE.
3.1. Obligaciones de Documentación de Precios de Transferencia en México
Toda empresa mexicana con operaciones intragrupo relevantes debe considerar las siguientes obligaciones:
- Estudio de Precios de Transferencia
- Declaración Informativa Local de Precios de Transferencia (Local File).
- Declaración Informativa Maestro del Grupo (Master File).
- Declaración Informativa de Partes Relacionadas (Anexo 9 del DIM).
- Reporte país por país (CbC)
3.2. Recomendaciones para la industria de Data Centers
- Análisis funcional profundo (FAR): documentar funciones reales ejecutadas por la entidad mexicana, control de riesgos tecnológicos, operativos y de seguridad, así como activos tangibles e intangibles utilizados.
- Estudios de comparabilidad especializados: no basta con bases de datos genéricas. Se requieren comparables válidos del sector tecnológico, y ajustes por ubicación, escala o nivel de integración.
- Soporte de precios en licencias y servicios tecnológicos: justificar pagos con estudios de valuación o informes técnicos, especialmente si se trata de intangibles desarrollados por el grupo.
- Coherencia con CbCR y otras declaraciones: toda la información debe estar alineada para evitar inconsistencias que disparen revisiones automáticas.
3.3. Defensa ante fiscalizaciones
Contar con una documentación sólida, oportuna y congruente con la realidad del negocio, es la mejor defensa ante una revisión del SAT. En caso de fiscalizaciones, se recomienda:
- Contar con respaldo técnico.
- Solicitar APAs (Acuerdos Previos de Precios) para estructuras complejas.
- Evaluar uso de MAPs (Procedimiento de Acuerdo Mutuo) en controversias internacionales.
4. Nuevas Reglas Internacionales: BEPS y Pilar 2
México ha sido un adoptante activo de las recomendaciones del proyecto BEPS de la OCDE. Para grupos multinacionales que operan Data Centers desde México, es clave considerar:
- Impuesto mínimo global (Pilar 2): muchas jurisdicciones estarán sujetas a una tasa efectiva mínima del 15% a partir de 2025.
- Mayor fiscalización internacional: la información del CbCR se comparte automáticamente entre autoridades fiscales de los países involucrados.
- Transparencia en pagos transfronterizos: México se enfoca en operaciones con baja o nula tributación en el extranjero, incluyendo pagos de regalías, servicios técnicos y financieros.
5. Conclusión y Recomendaciones Finales
La industria de los Data Centers en México representa una gran oportunidad de crecimiento, pero también conlleva riesgos significativos en materia de cumplimiento tributario internacional y precios de transferencia. Las autoridades están prestando especial atención a las empresas tecnológicas y digitales, y se espera que las revisiones aumenten en los próximos ejercicios fiscales.
Desde ISÁS TRANSFER PRICING, contamos con un equipo especializado en precios de transferencia para empresas del sector tecnológico y digital, con amplia experiencia en:
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- Defensa ante Auditorías Fiscales.
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